半岛官方网站江苏耀坤液压股份有限公司2 会计师事务所回复意见（豁免版）2-1 关于江苏耀坤液压股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复（豁免版） 信会师函字[2023]第ZA283号深圳证券交易所： 贵所于2023年3月24日出具的《关于江苏耀坤液压股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110038号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

　　根据贵所要求，江苏耀坤液压股份有限公司（以下简称“耀坤液压”、“发行人”、“公司”）会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列问题进行了逐项落实和核查，并书面回复如下，请予以审核。

　　如无特别说明，本回复使用的简称与《江苏耀坤液压股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

　　本回复中字体格式说明说下：审核问询函所列问题黑体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复宋体本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2-2 问题3.关于实际控制人及关联交易申报材料及前次审核问询回复显示：（1）公司控股股东、实际控制人为谢耀坤、谢文庆和谢文广，谢耀坤系谢文庆、谢文广的父亲，三人合计持股比例为81.85%。

　　（2）丞坤盛势为公司员工持股平台，持有发行人7.11%股份，执行事务合伙人为谢文庆，与公司实际控制人存在一致行动关系。

　　（3）刘磊为谢文庆之表妹夫，曾任发行人副总经理，通过丞坤盛势间接持有发行人约0.89%股份；2018年11月，发行人与刘磊合资设立坤佳机械，分别持股55%、45%；2019年1月，坤佳机械以1,226.48万元收购佳明液压的设备与存货，佳明液压系刘磊的儿子及兄弟控制的企业，资产净值为193.27万元；2022年3月，刘磊辞任发行人副总经理，仍在发行人子公司坤佳机械任职。

　　请发行人：（1）说明实际控制人是否控制丞坤盛势，实际控制人控制公司股份中未包含丞坤盛势持有公司股份的原因，共同实际控制人之间的纠纷解决机制。

　　（3）根据《监管规则适用指引——发行类第4号》规定，说明报告期内发行人高管是否发生重大不利变化；发行人与刘磊合资设立坤佳机械的背景、原因，结合刘磊辞去发行人副总经理的具体原因，分析坤佳机械成立不久即收购2-3 佳明液压设备及存货的商业合理性、必要性、价格公允性，相关资产评估过程及其合法合规性等。

　　（5）说明陈宝林的基本情况，谢耀坤以0元将苏欣线缆股权转让给陈宝林的商业合理性、价格公允性，是否存在其他协议安排。

　　回复：发行人说明一、说明实际控制人是否控制丞坤盛势，实际控制人控制公司股份中未包含丞坤盛势持有公司股份的原因，共同实际控制人之间的纠纷解决机制。

　　（一）实际控制人控制丞坤盛势截至本问询回复出具日，谢文庆持有丞坤盛势出资额140万元，出资比例为5%，并担任丞坤盛势的执行事务合伙人。

　　根据丞坤盛势的《合伙协议》，执行事务合伙人有权决定合伙企业经营管理过程中相关事项，并代表合伙企业执行合伙事务。

　　谢文庆作为丞坤盛势的执行事务合伙人，对丞坤盛势具有控制力，且丞坤盛势已作为发行人控股股东、实际控制人控制的企业出具了《关于股份锁定的承诺函》《关于减少并规范关联交易承诺》等相关承诺函。

　　（二）实际控制人持有公司股份中已包含丞坤盛势持有公司股份为准确体现实际控制人持有发行人股份权益比例，《江苏耀坤液压股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（简称“《招股说明书》”）已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的规定披露了实际控制人持有公司股份情况，其中包括实际控制人直接持有发行人股份部分，以及通过丞坤盛势间接持股部分，具体情况如下：“截至本招股说明书签署日，谢耀坤直接持有公司3,943.56万股，直接持股比例为46.72%。

　　谢文庆直接持有公司1,416.00万股，直接持股比例为16.78%；通过丞坤盛势间接持有公司30.00万股，间接持股比例为0.36%。

　　谢文广直接持有公司2-4 1,416.00万股，直接持股比例为16.78%；通过丞坤盛势间接持有公司103.00万股，间接持股比例为1.22%。

　　”因实际控制人持有发行人股份比例较高，《招股说明书》未再从控制公司股份角度披露实际控制人控制公司股份情况。

　　因此，《招股说明书》披露的实际控制人持有发行人股份中已包含通过丞坤盛势间接持有发行人股份部分。

　　为进一步体现实际控制人控制公司股份情况，发行人已在《招股说明书》“第四节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”部分补充披露如下：“ 本公司控股股东、实际控制人为谢耀坤、谢文庆和谢文广。

　　截至本招股说明书签署日，谢耀坤直接持有公司3,943.56万股，直接持股比例为46.72%。

　　谢文庆直接持有公司1,416.00万股，直接持股比例为16.78%；通过丞坤盛势间接持有公司30.00万股，间接持股比例为0.36%，并通过丞坤盛势间接控制发行人600.00万股股份的表决权，控制比例为7.11%。

　　谢文广直接持有公司1,416.00万股，直接持股比例为16.78%；通过丞坤盛势间接持有公司103.00万股，间接持股比例为1.22%。

　　” （三）共同实际控制人之间的纠纷解决机制发行人已在招股说明书“第四节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人”部分补充披露如下：“ 3、共同实际控制人之间的纠纷解决机制谢耀坤与谢文庆、谢文广系父子关系，谢文庆、谢文广系兄弟关系，三人为发行人控股股东、共同实际控制人。

　　谢耀坤半岛、谢文庆、谢文广已于2023年4 2-5 月出具《关于实际控制人之间纠纷解决机制的声明》：“一、我们一致同意将在行使耀坤液压股东大会及/或董事会的提案权、表决权时进行充分协商，并形成统一意见，以统一意见为准行使权利。

　　截至本问询回复出具日，丞坤盛势出资人35人，其中15人的出资款部分或全部来源于实际控制人的借款，具体情况如下：序号姓名在公司担任的职务出资额（万元） 出资来源还款情况1闵振华副总经理210.00 向谢耀坤借款100.00万元，其余出资以自有资金出资已全部归还2丁青平副总经理140.00 向谢耀坤借款50.00万元，其余出资以自有资金出资已全部归还3周锋副总经理112.00 向谢耀坤借款80.00万元，其余出资以自有资金出资已全部归还4徐园会财务总监、董事会秘书112.00 向谢耀坤借款112.00万元已归还55.00万元，剩余57.00万元5徐艳计划物料部部长84.00 向谢耀坤借款60.00万元，其余出资以自有资金出资已全部归还6顾洪仁生产部部长84.00 向谢文庆借款10.00万元，其余出资以自有资金出资已全部归还7李笑技术部部长56.00 向谢耀坤借款14.00万元，其余出资以自有资金出资已全部归还8张飞人力资源部部长42.00 向谢耀坤借款20.00万元，其余出资以自有资金出资已全部归还9许建中品管部科长42.00 向谢耀坤借款15.00万元，其余出资以自有资金出资已全部归还10罗宗强徐州耀坤技术质量负责人42.00 向谢耀坤借款15.00万元，其余出资以自有已全部归还2-6 序号姓名在公司担任的职务出资额（万元） 出资来源还款情况资金出资11刘伟善技术部科长42.00 向谢耀坤借款10.00万元，其余出资以自有资金出资已全部归还12何六俊品管部科长35.00 向谢耀坤借款15.00万元，其余出资以自有资金出资已全部归还13杨磊市场部科长35.00 向谢耀坤借款30.00万元，其余出资以自有资金出资已归还10.00万元，剩余20.00万元14朱仁海车间主任28.00 向谢耀坤借款14.00万元，其余出资以自有资金出资已全部归还15高燕杜品管部科长21.00 向谢耀坤借款10.00万元，其余出资以自有资金出资已全部归还根据丞坤盛势出资人填具的调查问卷、前述涉及借款出资人的借款合同、借款及还款的资金流水、出具的说明以及对相关人员的访谈并取得其签署的书面访谈记录，该等出资人出资来源系实际控制人借款，原因系丞坤盛势设立时其个人资金紧张；丞坤盛势为发行人的员工持股平台，丞坤盛势中前述借款出资人均为公司中高层人员，丞坤盛势入股耀坤液压的出资价格为每股14元，系参考净资产协商定价，定价合理；出资份额均系其本人真实持有，不存在代持或其他利益安排。

　　三、根据《监管规则适用指引——发行类第4号》规定，说明报告期内发行人高管是否发生重大不利变化；发行人与刘磊合资设立坤佳机械的背景、原因，结合刘磊辞去发行人副总经理的具体原因，分析坤佳机械成立不久即收购佳明液压设备及存货的商业合理性、必要性、价格公允性，相关资产评估过程及其合法合规性等。

　　（一）根据《监管规则适用指引——发行类第4号》规定，说明报告期内发行人高管是否发生重大不利变化1、发行人报告期内高级管理人员任职变化情况公司报告期内的高级管理人员变化情况及变化原因如下表所示：变更日期职务变更前变更后变更原因2-7 变更日期职务变更前变更后变更原因2020年11月副总经理- 谢文广、丁青平、周锋公司整体变更为股份公司，为完善公司治理结构，聘任谢文广、丁青平、周锋为副总经理，聘任徐园会为财务总监。

　　财务总监-徐园会2021年4月副总经理谢文广、丁青平、周锋谢文广、丁青平、周锋、刘磊、刘智宇、闵振华为进一步完善公司治理结构，聘任刘磊、刘智宇、闵振华为副总经理，聘任徐园会为董事会秘书。

　　董事会秘书-徐园会2021年9月副总经理谢文广、丁青平、周锋、刘磊、刘智宇、闵振华谢文广、丁青平、周锋、刘磊、闵振华副总经理刘智宇身处泰国，因子公司泰国耀坤经营需要，短期内无法回国，导致履职受限，辞任公司副总经理一职，辞职后仍在子公司泰国耀坤任职。

　　2022年3月副总经理谢文广、丁青平、周锋、刘磊、闵振华谢文广、丁青平、周锋、闵振华副总经理刘磊因个人原因，辞任公司副总经理一职，辞职后仍在子公司坤佳机械任职。

　　2、报告期内发行人高管变动不属于重大不利变化2020年11月，因整体变更为股份公司，为完善公司治理结构，发行人新增聘任高级管理人员共4人（谢文广、丁青平、周锋、徐园会），4人均系发行人内部培养产生，根据《监管规则适用指引——发行类第4号》4-12相关规定，“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的,原则上不构员的重大变化”，因此上述变化不属于重大变化。

　　2021年4月，因进一步完善公司治理结构，发行人新增聘任高级管理人员共4人（刘磊、刘智宇、闵振华、徐园会），4人均系发行人内部培养产生，根据《监管规则适用指引——发行类第4号》4-12相关规定，“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的,原则上不构员的重大变化”，因此上述变化不属于重大变化。

　　2021年9月，因子公司泰国耀坤经营需要，刘智宇身处泰国，短期内无法回国，导致履职受限，辞任公司副总经理一职。

　　综上，根据《监管规则适用指引——发行类第4号》4-12相关规定，报告期内公司高级管理人员的变动未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成高级管理人员的重大不利变化。

　　（二）发行人与刘磊合资设立坤佳机械的背景、原因，结合刘磊辞去发行人副总经理的具体原因，分析坤佳机械成立不久即收购佳明液压设备及存货的商业合理性、必要性、价格公允性，相关资产评估过程及其合法合规性等。

　　1、发行人与刘磊合资设立坤佳机械的背景、原因一方面，受益于下游工程机械等行业旺盛的市场需求，公司业务规模呈扩大趋势，对接头法兰等机械配件的需求量进一步加大，为了整合上游资源，加强接头法兰等零部件的质量管控，同时减少关联交易。

　　另一方面，佳明液压系刘磊之子刘佳明持股51%、刘磊之兄弟刘育林持股49%的企业，从事接头法兰等零部件生产和销售业务多年；刘磊长期负责佳明液压的生产和管理工作，具有较为专业的技术背景和管理经验，也具备一定的管理能力。

　　同时，刘磊看好发行人的发展前景，希望与发行人共同设立公司并出售佳明液压，继续从事接头法兰等零部件的生产和销售业务。

　　发行人考虑到佳明液压具有从事接头法兰业务相关的成熟资产，且刘磊具有丰富的接头法兰业务相关的技术背景和管理经验，由刘磊负责坤佳机械的生产和管理有利于接头法兰业务的顺利开展。

　　因此，经与刘磊、刘佳明、刘育林等协商，发行人决定先与刘磊共同设立坤佳机械，后续再收购佳明液压资产。

　　2018年11月，公司和刘磊合资设立坤佳机械，根据双方约定，公司持有坤佳机械55%的股份，刘磊作为少数股东持有坤佳机械45%的股份。

　　2-9 公司采取与刘磊合资设立坤佳机械，通过子公司坤佳机械收购佳明液压资产而非股权收购的原因主要系：资产收购相较于股权收购简单易行，主要侧重于收购资产权属是否清晰，价格是否公允，所需调查的信息相对较少，可以避免可能存在的潜在债务等风险，承担的风险相对较小，更有利于资产清晰及自身发展。

　　2、刘磊辞去发行人副总经理的具体原因2018年11月，公司与刘磊共同出资设立坤佳机械，2021年4月，经公司股东大会和董事会审议决定，决议通过刘磊担任公司副总经理一职，2022年3月，刘磊辞任公司副总经理一职，主要原因系：一方面，刘磊本人除了担任公司副总经理一职外，还负责子公司坤佳机械的业务和发展，刘磊本人希望集中精力负责坤佳机械的业务及发展；另一方面，根据《监管规则适用指引——发行类第4号》4-15的要求，对发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形进行核查，虽然发行人与刘磊设立坤佳机械在前，刘磊担任发行人高管在后，不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会的情形,不存在损害发行人利益的情形。

　　因此，2022年3月，刘磊本人辞任公司副总经理一职，辞任后，刘磊仍继续负责坤佳机械的经营管理。

　　3、坤佳机械成立不久即收购佳明液压设备及存货的商业合理性、必要性佳明液压原为公司实际控制人亲属刘佳明和刘育林控制的企业，主营业务为接头法兰的生产和销售。

　　2019年，子公司坤佳机械与佳明液压签订《资产收购协议》，收购佳明液压的设备与存货，主要系出于以下三方面的考虑：一是坤佳机械成立的背景原因系公司计划整合上游资源，加强接头法兰等零部件的质量管控以及减少关联交易，考虑到资产收购相较于股权收购简单易行，主要侧重于收购资产权属是否清晰，价格是否公允，所需调查的信息相对较少，可以避免可能存在的潜在债务等风险，承担的风险相对较小，更有利于资产清晰及自身发展，公司决定以资产收购的形式收购佳明液压的设备及存货。

　　2-10 二是佳明液压长期从事接头法兰等零部件的生产与销售，具有丰富的行业经验和合格的设备，收购佳明液压帮助坤佳机械增加并整合相关资产，有利于坤佳机械的经营稳定。

　　三是佳明液压原为公司实际控制人亲属刘佳明和刘育林控制的企业，收购佳明液压可以减少关联交易，增强独立性。

　　综上所述，上述资产收购有利于公司整合上游资源、加强接头法兰等机械配件的质量把控，减少关联交易、增强独立性，坤佳机械成立不久即收购佳明液压的设备及存货具备商业合理性、必要性。

　　4、收购佳明液压设备及存货的价格公允性，相关资产评估过程及其合法合规性等（1）价格公允性2019年1月，坤佳机械和佳明液压签订《资产收购协议》，约定收购资产的价格以天元评估出具的评估报告核定为准。

　　资产收购价款合计为1,226.48万元，系参照天元评估出具的《江阴市佳明液压管件有限公司拟资产清查所涉及的相关资产项目资产评估报告书》（苏天元资评报字（2018）第JY058号）、《江阴市佳明液压管件有限公司拟资产清查所涉及的相关资产项目资产评估报告书》（苏天元资评报字（2019）第JY010号）确定。

　　本次评估遵照有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，根据待估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，以评估基准日有效的价格标准对佳明液压申报的资产价值进行了评估。

　　经评估，收购固定资产的账面价值合计为297.19万元（系考虑折旧影响后的净值），评估净值为280.20万元，增值率为-5.72%，主要原因系机器设备市场价格下降导致评估原值相较于账面原值下降。

　　存货账面价值合计为995.46万元（系考虑折旧影响后的净值），评估价值为946.10万元，增值率为-4.96%，主要原因系原材料、产成品、低值易耗品存在部分减值。

　　公司向佳明液压收购的存货主要为钢材和接头法兰，占向佳明液压收购存货的比例为71.93%，其收购均价与公司向其他供应商采购的类似产品均价对比2-11 情况如下：1）钢材公司向佳明液压收购的钢材主要为钢板和型钢，其收购均价与2019年公司向非关联第三方采购类似型号钢材的均价对比如下：单位：元/千克类型收购均价向非关联第三方采购类似型号钢材的均价钢板4.324.16 型钢4.754.83 由上表可见，公司向佳明液压收购的钢材均价与向非关联第三方采购类似型号钢材的均价相比差异较小，差异主要系钢材细分规格型号差异所致，收购价格定价公允。

　　根据加工工艺和产品单重（是否超过1千克），将接头法兰分为小型锻件、大型锻件、小型非锻件、大型非锻件，公司向佳明液压收购的接头法兰均价与2019年公司向非关联第三方采购类似型号接头法兰的均价对比如下：单位：元/千克类型收购均价向非关联第三方采购类似型号接头法兰的均价大型锻件12.0312.75 小型锻件16.3115.61 大型非锻件8.849.14 小型非锻件17.9116.78 由上表可见，公司向佳明液压收购的接头法兰均价与向非关联第三方采购类似型号接头法兰的均价相比差异较小，差异主要系具体规格型号差异所致，收购价格定价公允。

　　（2）相关资产评估过程天元评估接受评估委托后，即选派资产评估小组了解情况，布置申报资料要求，制订资产评估工作计划。

　　该次资产评估具体可分为接受委托、资产清查、2-12 评定估算、评估汇总及提交报告四个过程，具体如下：1）接受委托在收到委托方的要约后，即安排评估人员对委托项目进行前期调查，了解委托方的评估要求，明确评估目的、评估对象及范围，并与委托方签订“资产评估业务约定书。

　　2）资产清查评估人员根据被评估单位提供的财务资料，对列入评估范围的资产进行了清查核实，在委托方及被评估单位有关人员的配合下完成清查工作。

　　清查过程包括：A、了解资产的构成及分布，界定评估范围，明确具体评估对象；B、收集、验证委托方提供的评估资料，判断其真实有效性；C、分析实物性资产的种类、数量及使用情况，获取其历史成本构成；D、盘点核实库存现金，查阅银行对账单、银行余额调节表并进行函证；E、核对了资产明细账的金额，对存货、固定资产进行了盘点，同时详细了解存货的品质状况和适用情况、固定资产使用情况和成新度；F、查验往来款项的形成过程，查明其真实性、完整性、可收回性及受益期；G、获取有关的合同协议，了解其目前的使用和收益情况；H、清查核实负债，确定实际需要承担的负债项目及金额。

　　3）评定估算在查勘核实的基础上，评估人员根据评估对象的技术特性、经济价值和使用时间等情况，对被评估资产的完好状况进行鉴定，对所评资产的性能、质量、成新率、可使用年限、资产功能变化等作出评定，运用日常收集的市场价格信息和询问、调查的现行价格、各项取费标准及依据，选择合适的评估方法，计算出资产的评估价值，具体如下：①存货存货主要为原材料、产成品、在产品和低值易耗品。

　　评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实其数量，查看其品质状态，同时查阅有关账册、采购合同和订单等，了解主要存货的入账依据。

　　评估人员听取了设备管理人员对设备总体情况的介绍，将设备评估明细表与实际进行核对，根据设备分布的特点对机器设备逐台进行现场核实、查看，对设备的运行环境、运行状况、维护保养情况等影响估价的因素进行详细了解，并查阅设备档案资料，收集主要设备的购置合同、运行情况记录、改造情况等资料，进行设备价格调研。

　　在考虑了机器设备实体性贬值的基础上，进一步了解其功能性贬值和经济性贬值，以及这些贬值因素对设备评估原值及成新率的影响。

　　对于生产设备，因购置价通常包含了安装调试费、运杂费，以其评估基准日的市场购置价作为评估原值，计算公式为：评估原值=设备现行市价+安装调试费+运杂费。

　　关于成新率，通过综合考察待估设备的使用及维护保养情况、设备运行环境条件等，并考虑科技进步及设备使用频率情况对设备寿命的影响确定每台设备的尚可使用年限，根据设备的已使用年限和尚可使用年限计算每台设备的成新率为：尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%。

　　4）评估汇总及提交报告项目负责人汇总评估结果，并对评估结论的合理性进行分析，然后依据评估工作底稿，组织撰写资产评估报告书并进行复核；编制内部审核工作底稿，提交上级审核人员进行分级审核，再根据审核意见进行修订。

　　鉴于该项关联交易发生在2019年，公司尚为有限责任公司，设执行董事和经理，治理架构较为简单；根据收购当时公司适用的《公司章程》，公司执行董事负责审定公司的投资方案，公司经理主持公司的生产经营管理工作。

　　2019年1月，经公司时任执行董事兼经理批准，同意坤佳机械以1,226.48万元的价款向佳明液压收购设备和存货，收购2-14 价格系参照天元评估出具的《资产评估报告书》（苏天元资评报字（2018）第JY058号）和《资产评估报告书》（苏天元资评报字（2019）第JY010号）确定。

　　公司于2022年4月召开第一届董事会第八次会议，并于2022年5月召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，确认2019年、2020年及2021年与关联方所发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形。

　　董事会和股东大会在审议该项议案时，关联董事、关联股东均回避表决，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司内部治理文件的规定；公司独立董事对公司2019年-2021年的关联交易发表了独立意见，认为公司2019年、2020年、2021年与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。

　　2019年7月19日，根据江阴市税务机关出具的清税证明，佳明液压所有税务事项已结清；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，江阴市行政审批局于2019年9月26日核准佳明液压注销登记；此外，根据在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行网络检索，佳明液压收购前不存在违法违规行为，也不存在因资产出售而被处罚的情况。

　　根据坤佳机械的市场监督管理部门、税务主管部门等出具的合规证明并在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站网络检索的结果，子公司坤佳机械报告期内不存在因收购佳明液压相关事项而被处罚的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，相关过程合法合规。

　　2-15 四、说明实际控制人亲属的股份锁定承诺是否符合《证券期货法律适用意见第17号》相关规定。

　　经核查，截至本问询回复出具日,公司实际控制人亲属直接、间接持有发行人股份情况如下：序号姓名亲属关系持股情况1胡建春实际控制人谢耀坤之连襟直接持有发行人35.40万股，直接持股比例0.42% 2刘磊实际控制人谢文庆、谢文广之表妹夫通过丞坤盛势间接持有发行人75万股，间接持股比例0.89% 3闵振华实际控制人谢文庆、谢文广之表兄弟通过丞坤盛势间接持有发行人45万股，间接持股比例0.53% 4徐园会实际控制人谢文庆之侄媳通过丞坤盛势间接持有发行人24万股，间接持股比例0.28% 5彭勇实际控制人谢文庆之侄通过丞坤盛势间接持有发行人7.50万股，间接持股比例0.09% 6殷仲男实际控制人谢耀坤之连襟通过丞坤盛势间接持有发行人7.50万股，间接持股比例0.09% 7陈建兴实际控制人谢耀坤配偶之兄弟通过坤澄管理间接持有发行人15万股，间接持股比例0.18% 8陈仁苟实际控制人谢耀坤配偶之兄弟通过坤澄管理间接持有发行人15万股，间接持股比例0.18% 9雷洪卫实际控制人谢文广之连襟通过坤澄管理间接持有发行人35万股，间接持股比例0.41% 根据《证券期货法律适用意见第17号》第二条第（五）款相关规定，“发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属（依据《民法典》相关规定认定）、一致行动人所持股份应当比照控股股东和实际控制人所持股份进行锁定。

　　” 经核查，公司实际控制人亲属中，闵振华、徐园会作为发行人高级管理人员，已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下：“一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股份锁定期限自动延长6个月。

　　若发行人在上述期间发生派发现金红利、送股、转增2-16 股本、增发新股等除权、除息事项的，前述发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。

　　三、本人所持发行人股票在锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%；本人离职后半年内不转让直接或者间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、监事及高级管理人员股份转让的限制性规定。

　　四、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接、间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　” 实际控制人亲属胡建春已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下：“一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接、间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　” 刘磊、彭勇、殷仲男、陈建兴、陈仁苟、雷洪卫作为实际控制人亲属，已补充出具《关于股份锁定的承诺函》，公司已在招股说明书“第十二节附件”之“四、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”部分补充披露如下：“ 7、持有公司股份的股东刘磊、彭勇、殷仲男、陈建兴、陈仁苟、雷洪卫承诺：一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2-17 二、如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股份锁定期限自动延长6个月。

　　若发行人在上述期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，前述发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。

　　三、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　五、说明陈宝林的基本情况，谢耀坤以0元将苏欣线缆股权转让给陈宝林的商业合理性、价格公允性，是否存在其他协议安排。

　　2017年加入苏欣线月，担任苏欣线月，任苏欣线月至今，任江苏舒芯洪乐线缆科技有限公司销售经理。

　　（二）谢耀坤以0元将苏欣线缆股权转让给陈宝林的商业合理性、价格公允性，是否存在其他协议安排苏欣线%的企业，苏欣线缆主要从事电缆、充电桩的研发、制造、销售，而发行人主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，双方业务范围属于不同领域，报告期内，苏欣电缆与发行人不存在业务往来，2023年5月22日，苏欣线日，谢耀坤将其持有的苏欣线缆股权（未实缴出资）以0元转让给陈宝林。

　　苏欣线缆由于经营业绩未达预期、处于亏损状态，其全体原股东考虑转出所持有的苏欣线缆全部股权或注销该公司，而陈宝林先生自2017年加入苏欣线 等材料的销售，并积累了一定业务资源，因此愿意受让苏欣线缆全部股权，各方经协商就股权转让事宜达成一致意见。

　　2020年9月24日，苏欣线缆股东会做出决议，同意其全体原股东将所持有的苏欣线缆全部股权转让给陈宝林。

　　谢耀坤所转让的苏欣线%股权均未实缴出资，且苏欣线缆经营情况不佳，故经双方协商，陈宝林受让谢耀坤股权的对价确定为0元，转让对价具有公允性。

　　苏欣线缆原股东凌亚伟因已实缴部分出资，其转让对价参照苏欣线缆转让前净资产协商确定，转让对价为130.35万元。

　　上述股权转让事宜是双方真实意思表示，就该事项陈宝林与谢耀坤及其他股权转让方不存在股权代持、委托持股、回购等其他利益安排。

　　除《股权转让协议》之约定外，就标的股权转让事宜陈宝林与谢耀坤及其他股权转让方不存在任何其他协议约定或者安排。

　　综上，谢耀坤以0元将苏欣线缆股权转让给陈宝林具有商业合理性，股权转让定价公允，不存在其他协议安排。

　　六、申报会计师核查情况（一）核查程序申报会计师针对上述事项执行了如下核查程序：1、查阅丞坤盛势的《合伙协议》，丞坤盛势出具的《关于股份锁定的承诺函》《关于减少并规范关联交易承诺函》等承诺函。

　　3、查阅丞坤盛势部分出资人与谢耀坤签订的《借款协议》、借款及还款的资金流水，查阅丞坤盛势出资人填写的调查问卷和借款出资人出具的说明，对相关人员进行访谈并取得其签署的书面访谈记录，了解丞坤盛势出资人的借款原因、还款情况。

　　2-19 5、查询《监管规则适用指引——发行类第4号》相关规定，根据相关规定核查报告期内发行人高管是否发生不利变化。

　　6、查阅发行人高级管理人员变更的相关会议文件、董监高调查表，分析高管变动对公司生产经营是否造成不利影响。

　　7、访谈发行人总经理，了解其与刘磊合作设立坤佳机械的背景、原因以及收购佳明液压的设备与存货的具体原因。

　　9、查阅发行人与佳明液压签署的资产收购协议，相关资产收购的评估报告、付款单据，查阅相关内部决策文件。

　　10、查阅子公司坤佳机械报告期内开展业务相关的政府部门（工商、税务、海关、环保、银行等）出具的合法经营证明文件，并在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站上对坤佳机械进行网络检索。

　　11、查阅佳明液压的工商档案资料，并在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站上对佳明液压进行网络检索。

　　13、对陈宝林进行了访谈，并获取了股权转让前苏欣线、通过企查查、天眼查等公开途径对苏欣线、查阅发行人采购明细表，比较发行人与非关联方交易的价格，分析发行人收购佳明液压存货价格的公允性。

　　（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、发行人的实际控制人控制丞坤盛势，招股说明书披露的实际控制人持有发行人股份中已包含丞坤盛势持有发行人股份，招股说明书已补充披露实际控制人控制公司股份情况，实际控制人之间已制定合法有效的纠纷解决机制。

　　2-20 2、丞坤盛势部分出资人出资来源系为实际控制人借款是因丞坤盛势设立时其个人资金紧张，出资份额均系其本人真实持有，不存在代持或其他利益安排。

　　3、根据《监管规则适用指引——发行类第4号》4-12相关规定，报告期内发行人高级管理人员的变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成高级管理人员的重大不利变化；设立坤佳机械并收购佳明液压设备及存货系发行人整合上游资源和减少关联交易等原因，具备商业合理性、必要性，价格公允，已履行了必要的内部审议批准手续，相关收购过程合法合规。

　　5、谢耀坤以0元将苏欣线缆股权转让给陈宝林具有商业合理性，股权转让定价公允，不存在其他协议安排。

　　问题5.关于收入确认申报材料及前次审核问询回复显示：（1）报告期内，公司经销业务收入分别为47.40万元、51.2万元、1,739.07万元和2,148.15万元，占营业收入的比例分别为0.08%、0.07%、2.09%和6.38%，2021年及2022年上半年经销收入大幅增加。

　　（2）2021年，公司经销收入增长较多的主要经销商系乡商事株式会社和伊藤忠汽车株式会社，其终端客户均为小松（日本）。

　　请发行人：（1）结合公司所处行业特点、产品特性、业务发展情况下游客户分布、同2-21 行业可比公司情况，说明采用经销商模式的必要性和商业合理性，公司经销模式下的收入占比与同行业可比公司是否存在差异及原因。

　　（2）说明通过经销商乡商事株式会社和伊藤忠汽车株式会社向终端客户小松（日本）销售的产品与公司直接向小松销售的产品是否存在区别，不同模式下向小松销售产品的金额、单价及毛利率是否存在差异及原因，上述两个经销商之间的销售产品的单价及毛利率是否存在差异及原因。

　　（3）说明主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史、是否专门销售发行人产品等。

　　（4）说明报告期内公司通过FOB、CIF、FCA、EXW、DDP等不同贸易模式下收入金额及收入确认的具体时点，收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：发行人说明一、结合公司所处行业特点、产品特性、业务发展情况下游客户分布、同行业可比公司情况，说明采用经销商模式的必要性和商业合理性，公司经销模式下的收入占比与同行业可比公司是否存在差异及原因。

　　（一）结合公司所处行业特点、产品特性、业务发展情况下游客户分布、同行业可比公司情况，说明采用经销商模式的必要性和商业合理性1、公司所处行业特点、产品特性、业务发展情况下游客户分布情况从所处行业来看，公司隶属于液压行业，国内液压市场由于起步较晚，本土液压生产企业呈现数量多、市场集中度较低的特点，其中中小企业数量众多，形成一定经营规模和具有较强竞争力的企业相对较少；同时，液压件广泛应用于装备制造业，下游较为分散，工程机械是下游最大的需求领域，因而液压行业与下游工程机械行业整体发展紧密关联，随着下游工程机械行业近年来的增2-22 速发展，液压行业市场需求也在不断扩大，在全球采购的大背景下，主机厂商往往会与液压元件行业中具有较强研发实力、较高生产技术、较好的质量控制体系的企业直接合作，并与之保持长期稳定的合作关系。

　　从产品特性来看，公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为油箱、硬管和金属饰件等，广泛应用于各类工业装备和机械主机，其中工程机械是液压产品最大的需求领域。

　　不同主机厂商会根据机型对公司下达定制化订单，使得公司产品具有多品种、定制化、非标准的特点，销售的产品根据客户订单的变化而相应变动。

　　从业务发展情况、下游客户分布来看，公司成立于1993年，自成立以来，一直深耕于液压行业，专注于油箱、硬管和金属饰件等液压元件及零部件制造领域，经过多年的自主创新，构建了完整的油箱、硬管、金属饰件产品体系，不断开拓与发展客户，丰富下游产品应用领域，经过多年稳健的发展和积累，公司已成功进入世界主要的工程机械主机厂商的供应体系。

　　同时，随着海外国家和地区加大基础设施建设的投资力度，海外市场对挖掘机等工程机械设备的需求将大幅增长，公司也在加大对海外市场的开拓，外销业务收入持续增长。

　　目前下游客户集中于各龙头主机厂商，包括卡特彼勒、小松、徐工集团、沃尔沃、柳工集团、神钢建机等国内外知名主机厂商，呈现相对集中的特点。

　　此外，由于液压元件是大型装备的核心部件，其产业格局与下游大型装备制造业的地域聚集分布相互关联。

　　下游主要客户均有在华东区域建厂，公司在江阴、济宁等地均设有工厂，兼顾研发、生产、物流等经营的多个方面，方便了解客户最新需求动态的同时，主要以直销的方式及时响应客户需求。

　　因此，公司在国内市场中主要采用直销模式，符合行业特点、产品特性、业务发展情况、下游客户分布。

　　对于境外销售，公司采用了以直销为主、经销为辅的销售模式；对于终端客户小松（日本），公司通过经销商伊藤忠汽车株式会社和乡商事株式会社进行销售，主要原因如下：一方面，2021年，小松（日本）原有供应商供应受限、产能不足，无法满足小松（日本）的采购需求，公司自1995年与国内小松主体建立合作关系以来，2-23 得益于公司产品稳定的性能、优异的质量、稳定的供应能力，一直保持长期稳定的合作关系；2004年，因公司产品得到小松认可且国内小松一直与公司保持良好合作关系，公司与小松进一步扩大了合作范围，小松（日本）开始与公司建立了合作关系，通过伊藤忠汽车株式会社向公司进行零星采购，并一直保持稳定的合作。

　　因此，当原有供应商产能无法满足其要求时，基于成本、产品质量以及此前良好合作关系的考虑，2021年，小松（日本）将部分业务切换至公司，对公司的采购量大幅增加。

　　另一方面，由于日本市场的交易习惯，且因为经销商办理出口业务专业成熟，通过经销商办理进出口业务风险和沟通成本较低，同时选择两家经销商采购也能降低垄断风险，因此小松（日本）通过经销商伊藤忠汽车株式会社和乡商事株式会社向公司进行采购。

　　经查询其他上市及拟上市公司案例，日本公司指定经销商或贸易商进行采购是日本制造业企业常用的一种交易习惯，具体情况如下：序号公司名称指定经销商/贸易商情形1 八亿时空（688181.SH） 按照日本的商务惯例，公司对日本两家终端客户的销售模式是经销，但公司并不依靠经销商开拓市场。

　　商社代理模式是指公司的日本终端客户通过三菱化学旗下的综合商社等知名商社向公司采购产品的模式。

　　该模式在日本制造业企业中较为普遍，其业务流程为最终客户首先与综合商社签订采购合同，综合商社再与公司签订合同，公司按照合同要求发货至综合商社指定仓库，由综合商社向公司支付货款。

　　3 瑞联新材（688550.SH） 终端客户的采购按其商业惯例分为两种方式，即直接向发行人采购和通过其指定代理采购商进行指定采购。

　　采取指定代理采购商进行采购的主要为日韩地区的生产企业，符合其商业惯例，该等代理采购商按照终端客户采购指令向公司采购指定要求产品。

　　4 福莱特（601865.SH） 根据下游客户是否为产品最终用户，销售方式分为直接销售和贸易商销售。

　　在贸易商销售模式下，发行人将产品直接买断式销售给终端客户指定的贸易商，并根据约定的信用期向贸易商进行收款，不负责后续的存货管理。

　　该模式下的主要合作贸易商为东和电气株式会社、晁旸科技股份有限公司、丸红株式会社和乡商株式会社等日本、地区的客户。

　　5 国际复材（拟上市） 经销模式下，公司主要通过境外经销商Daiso Chemical Co., Ltd.和双日株式会社销售细纱和细纱制品，公司两家境外经销商均为日本大规模综合商社，在日本当地大型终端客户要求下，指定在公司采购细纱和细纱制品。

　　2-24 序号公司名称指定经销商/贸易商情形6 杰锐思（拟上市） 公司存在少量客户为贸易商的情形，主要由于日本企业具有选择日本商社或者日本代理商等日资企业进行交易的商业习惯，公司与部分日本企业的交易通过贸易商销售给终端客户。

　　2、同行业可比公司情况同行业可比公司的销售模式具体情况如下：序号公司名称销售模式1恒立液压产品主要采取配套直销的销售模式针对挖掘机专用油缸客户资源集中的特点，销售部组织专业团队对重点客户进行开拓和销售服务。

　　4邵阳液压结合下游客户类型、所处行业特点及销售产品的不同，实行直销为主，经销为辅的销售模式。

　　5万通液压主要向汽车生产改装企业、煤炭综采装备制造企业、特种装备制造企业及工程机械制造企业等销售汽车及工程机械用油缸，产品存在一定定制化特征，所以公司自设立以来采用直销的销售模式。

　　同行业可比公司中，艾迪精密采取直销与经销相结合的销售模式，邵阳液压采取直销为主、经销为辅的销售模式，主要原因系艾迪精密和邵阳液压产品中均包括标准化的液压产品，通过经销商模式可以拓宽其销售网络，提高产品的市场占有率。

　　综上所述，公司通过直销为主、经销为辅的方式销售产品符合公司所处行业的行业特点、产品特性、业务发展情况、下游客户分布情况，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　（二）公司经销模式下的收入占比与同行业可比公司是否存在差异及原因单位：万元2-25 同行业可比公司2022年度2021年度2020年度经销收入占比经销收入占比经销收入占比恒立液压- - - - - - 艾迪精密- - 60,740.6823.07% 60,264.6327.07% 长龄液压- - - - - - 万通液压- - - - - - 邵阳液压2,715.239.03% 3,611.499.62% 3,614.2810.70% 福事特- - - - - - 耀坤液压4,781.836.83% 1,739.072.09% 51.200.07% 注1：艾迪精密数据来源于中证鹏元资信评估股份有限公司公开的2022年烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告，其尚未披露2022年经销收入；注2：其他同行业可比公司数据来源于其定期报告；注3：艾迪精密和耀坤液压经销收入及占比系根据主营业务收入计算所得，邵阳液压经销收入及占比系根据营业收入计算所得。

　　由上表可知，同行业可比公司中，仅艾迪液压和邵阳液压存在经销商模式，其中艾迪精密销售模式采用直销与经销相结合的销售模式，经销收入占比相对较高，2020年至2021年，经销收入占比分别为27.07%、23.07%，原因系艾迪精密产品为液压破拆属具和液压件等标准化液压产品，主要通过经销商模式扩大市场份额，向下销售给终端客户，提高市场占有率。

　　邵阳液压2020年至2022年经销收入占比分别为10.70%、9.62%、9.03%，占比低于艾迪精密、高于耀坤液压，主要原因系邵阳液压根据产品的标准化程度不同采用不同的销售方式，其中液压系统、液压缸产品、液压专业技术服务以直销为主；液压柱塞泵产品则采用经销和直销相结合的销售方式，由于产品的标准化程度不同，对于客户定制化的产品，一般采用直销的模式销售，而对于标准化的液压产品，则采取直销与经销相结合的方式。

　　以上两家同行业可比公司经销模式下收入占比较高的原因均系其产品中包含标准化产品，其下业应用广泛，客户数量众多，且客户分布区域较为分散，为了市场开拓以及针对不同客户进行有效管理，提高公司产品服务质量与效率，艾迪精密和邵阳液压采取了直销和经销相结合的销售模式。

　　而公司产品基本为定制化产品，客户集中在龙头主机厂商，与其建立了直接的业务联系，可以快速响应客户定制化的需求，主要采用直销的销售模式；2-26 但由于日本市场及终端客户的交易习惯，公司终端客户小松（日本）习惯于通过经销商向公司进行采购，因此公司存在少量经销收入，且经销收入占比低于艾迪精密和邵阳液压。

　　综上所述，公司经销模式下收入占比低于同行业可比公司具有合理性，符合自身主营产品特性与自身经营特点。

　　二、说明通过经销商乡商事株式会社和伊藤忠汽车株式会社向终端客户小松（日本）销售的产品与公司直接向小松销售的产品是否存在区别，不同模式下向小松销售产品的金额、单价及毛利率是否存在差异及原因，上述两个经销商之间的销售产品的单价及毛利率是否存在差异及原因。

　　（一）说明通过经销商乡商事株式会社和伊藤忠汽车株式会社向终端客户小松（日本）销售的产品与公司直接向小松销售的产品是否存在区别公司直接向小松销售的合作主体主要包括小松（常州）工程机械有限公司、小松机械制造（山东）有限公司（原名为小松山推工程机械有限公司，下同）、小松（山东）工程机械有限公司和BANGKOKKOMATSUCO.,LTD.，系小松下属中国境内子公司及泰国子公司；公司通过乡商事株式会社和伊藤忠汽车株式会社销售的下游客户为小松（日本）。

　　报告期内，公司通过乡商事株式会社和伊藤忠汽车株式会社向终端客户小松（日本）销售的产品与公司直接向小松销售的产品如下：销售模式客户集团名称集团内合作主体/ 经销商下游客户合作主体主营业务分产品收入情况（单位：万元） 产品2022年2021年2020年直销小松小松（常州）工程机械有限公司、小松机械制造（山东）有限公司、小松（山东）工程机械有限公司、BANGKOK KOMATSUCO.,LTD. 油箱2,386.151,481.651,111.19 硬管5,138.135,146.274,119.61 金属饰件247.88337.96332.67 其他179.3579.9960.01 合计7,951.517,045.875,623.49 经销乡商事株式会社小松（日本） 硬管4,547.841,603.581.39 金属饰件92.55114.7437.91 伊藤忠汽车株其他138.9820.709.05 2-27 式会社合计4,779.371,739.0348.35 2021年，工程机械行业需求旺盛，海内外市场火热，不同销售模式下对小松的销售收入均呈现增长态势。

　　随着小松（日本）采购需求量的增长，小松（日本）原供应商硬管产品产能无法满足其需求，得益于公司硬管产品性能稳定、质量优异、供应稳定，且鉴于公司与小松其他主体长期稳定的合作历史，小松（日本）与公司扩大了业务合作范围，开始批量向公司采购部分型号硬管产品。

　　由于日本市场及终端客户的交易习惯，小松（日本）较信赖经销商办理进出口业务，习惯于通过经销商进行采购，同时选择两家经销商采购也能降低垄断风险，因此自2021年起公司经销收入有所增长。

　　不同销售模式下的产品差异如下：1、产品大类差异直销模式下，公司向小松销售的产品包括硬管、油箱、金属饰件和其他，其中硬管和油箱报告期各期收入占比分别为93.02%、94.07%和94.63%；经销模式下，公司向小松销售的产品包括硬管、金属饰件和其他，其中硬管报告期各期收入占比分别为2.87%、92.21%和95.16%。

　　从产品大类上来看，直销模式下公司向小松销售的产品包含油箱，经销模式下主要向其销售硬管，不向其销售油箱，差异原因主要系：下游客户的订单需求不同所致，2021年，小松（日本）原供应商硬管产品的产能无法满足其需求，而公司硬管产品性能稳定、质量优异、供应稳定，因此，小松（日本）切换了部分硬管型号向公司进行采购所致。

　　2、同类产品的具体差异不同销售模式下，公司向小松销售的主要产品均为硬管，直销模式下硬管收入占比超过60%；随着小松（日本）自2021年以来开始向公司批量采购，经销模式下硬管收入自2021年以来占比超过90%。

　　直销模式下公司销售给小松的硬管产品主要应用于挖掘机和装载机，经销模式下公司销售给小松（日本）的硬管产品主要应用于挖掘机、装载机和其他机型，小松不同主体生产的挖掘机和装载机的机型亦会存在一定差异，引致其向公司采购的硬管产品具体型号也存在差异。

　　不同销售模式下相同的大类产品主要为硬管，直销模式下硬管收入占比各期均超过60%，自2021年小松（日本）批量采购以来，经销模式下硬管收入占比超过90%。

　　公司不同模式下向小松销售的主要产品硬管单价差异较小，毛利率有所差异，主要原因系不同销售模式下对公司采购的产品型号不同所致，具有合理性。

　　（三）上述两个经销商之间的销售产品的单价及毛利率是否存在差异及原因报告期内，公司两个经销商销售产品的单价及毛利率情况已申请豁免披露。

　　2-29 公司向乡商事株式会社和伊藤忠汽车株式会社销售的产品单价、毛利率存在差异的原因主要系产品型号差异及加工工艺不同所致，具有合理性。

　　三、说明主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史、是否专门销售发行人产品等。

　　乡商事株式会社和伊藤忠汽车株式会社均为日本著名的大型综合商社，其基本情况如下：（一）乡商事株式会社公司名称乡商事株式会社注册资本40,000.00万日元法定代表人Yasuo Suzuki 成立时间1955年3月15日注册地址东京都中央区八丁堀2丁目11番2号经营范围工业机械设备批发，电器设备批发，建筑、矿山机械批发，批发运输设备和用品，批发农场和花园机械股东员工持股比例：75.00%、高管持股比例：25.00% 2-30 核心管理人员Yasuo Suzuki、Satoru Uchida、Takao Nakamura、Hidekazu Hayashi、Akihiro Kondo、Akira Fukano 员工人数153人与发行人合作历史自2021年6月开始合作是否专门销售发行人产品否注：上述信息来源于中信保查询或公司官网。

　　乡商事株式会社是日本著名的大型综合商社，其业务范围涵盖家用电器零件、电子零件、工程机械零件等领域，并在欧洲、美国、中国、亚洲均设立了分支机构。

　　主要客户包括小松、日立建机、久保田株式会社、井关农机株式会社、夏普株式会社、松下电器产业株式会社等大型知名公司。

　　（二）伊藤忠汽车株式会社公司名称伊藤忠汽车株式会社注册资本36,000.00万日元法定代表人Keiichi Sumita 成立时间1996年4月1日注册地址日本东京港区北青山2栋5-1 经营范围主要从事汽车、零部件及耗材、工程机械零部件的进出口及批发股东Itochu Corporation持股比例：100% 核心管理人员Keiichi Sumita、Toshihide Doi、Takeshi Kuhara 员工人数162人与发行人合作历史自2004年开始合作是否专门销售发行人产品否注：上述信息来源于中信保查询。

　　伊藤忠商事株式会社是日本著名的大型综合商社，成立于1858年，其业务范围涵盖纺织、金属、粮油食品、机械、能源化学、信息金融等多个领域，其在世界62个国家和地区设立了分支机构。

　　2004年，公司已与伊藤忠汽车株式会社开始合作，公司通过伊藤忠汽车株式会社向终端客户小松（日本）销售产品。

　　2-31 四、说明报告期内公司通过FOB、CIF、FCA、EXW、DDP等不同贸易模式下收入金额及收入确认的具体时点，收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。

　　如上表所示，报告期内公司外销的贸易方式以FOB、FCA为主，EXW、CIF及DDP贸易模式收入占比较小。

　　2021年9月起，公司不再以DDP贸易方式销售商品，主要原因系2021年海运费涨幅较大，公司与客户协商切换了贸易方式，由客户承担运费。

　　因此，自2021年起，公司不再使用DDP模式销售产品；2022年，公司外销收入中DDP贸易模式收入仍存在21.88万元的主要原因系公司上期该模式下运抵客户指定目的地的剩余存货本期确认收入所致。

　　（二）收入确认时点以及收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定报告期内，公司外销收入包含FOB、CIF、FCA、EXW、DDP模式，不同贸易模式下的控制权转移时点判断如下：不同贸易模式下，公司相关收入确认的时点及收入确认依据具体如下：2-32 贸易模式收入确认时点确认单据FOB、CIF 装运港船上交货，公司按照产品装船的时点确认销售收入报关单、提单FCA、EXW货物交付客户或客户指定的承运人时确认销售收入承运人签字确认的出库单DDP货物运抵客户指定目的地并交付客户时确认销售收入第三方系统显示交付日期根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权的时点确认收入。

　　针对境外销售，在FOB、CIF贸易模式下，公司出口货物主要采用海运运输，公司将货物运送至指定港口装船完成后，商品控制权及所有权上的风险和报酬已转移给客户，因此公司完成报关出口手续并取得提单后确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

　　在FCA、EXW贸易模式下，公司将货物交付客户或客户指定的承运人时确认销售收入，此时已实现货权转移，公司对已售出商品不再实施有效控制，产品控制权已转移且相关的经济利益很可能流入公司，收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规定。

　　在DDP模式下，公司将货物运抵客户指定目的地，并交付客户后商品控制权及所有权上的风险和报酬已转移给客户，根据谨慎性原则，公司依据第三方仓库系统显示交付客户的日期确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　综上，公司FOB、CIF、FCA、EXW、DDP等不同贸易模式下收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。

　　五、申报会计师核查情况（一）核查程序申报会计师针对如上事项执行了如下核查程序：1、访谈发行人销售负责人，了解发行人行业特点、产品特性、业务发展情况下游客户分布。

　　2、查询同行业可比公司采用经销模式的情况、经销收入及占比，分析同行业可比公司与发行人经销模式是否存在差异以及原因。

　　3、查阅同行业可比公司的招股说明书、定期报告等公开资料，分析发行人采用经销模式是否符合行业惯例，并分析发行人公司经销模式下的收入占比与2-33 同行业可比公司是否存在差异以及原因。

　　4、查询上市及拟上市公司招股说明书、定期报告等公开资料，分析客户指定经销商是否符合日本市场的交易习惯。

　　5、获取发行人收入成本明细表，访谈发行人销售负责人及财务总监，了解发行人经销与直销的产品单价、毛利率差异情况；了解不同经销商客户销售的产品单价、毛利率差异情况。

　　6、通过中信保及经销商公司官网查询了发行人主要经销商的基本情况，并对发行人主要经销商进行了访谈。

　　8、访谈经销商终端客户小松（日本），了解其与发行人的合作历史、通过经销商采购的原因以及采购规模扩大的具体原因。

　　9、访谈市场部门负责人，了解实际业务中外销客户采用的贸易模式，并将其与海关出口报关单进行双向核对。

　　11、获取报告期内公司与主要客户签订的销售合同并查阅相关客户的访谈记录，核查其中产品交付的相关条款，判断公司不同贸易模式下收入确认政策是否符合《企业会计准则》的要求。

　　（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、发行人通过直销为主、经销为辅的方式销售产品符合发行人所处行业的行业特点、产品特性、业务发展情况、下游客户分布情况，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　2、公司通过经销商乡商事株式会社和伊藤忠汽车株式会社向终端客户小松（日本）销售的产品与公司直接向小松销售的产品存在区别具备合理性。

　　公司2-34 不同模式下向小松销售的主要产品硬管单价差异较小，毛利率有所差异，主要原因系不同销售模式下对公司采购的产品型号不同所致，具有合理性。

　　3、发行人已补充说明主要经销商的基本情况，发行人主要经销商乡商事株式会社和伊藤忠汽车株式会社均为日本著名的大型综合商社；报告期内，公司主要经销商不存在专门销售发行人产品的情形。

　　4、报告期内发行人境外销售的贸易方式以FOB、FCA为主，EXW、CIF及DDP贸易模式占比较小；发行人外销收入以签收单、提单和出口报关单等作为收入确认依据，收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。

　　5、发行人经销商模式下收入具有线.关于营业收入与客户申报材料及前次审核问询回复显示：（1）报告期内，公司营业收入分别为58,310.64万元、70,023.15万元、84,234.92万元和33,975.49万元，税金及附加分别为614.58万元、680.98万元、651.22万元和319.25万元，支付的各项税费分别为6,038.82万元、6,242.49万元、5,259.87万元和2,220.39万元。

　　（2）2022年1-6月，受国内下游工程机械等行业需求减缓等因素影响，公司营业收入同比下滑18.58%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑26.25%。

　　（3）报告期内，公司其他业务收入金额分别为332.35万元、601.55万元、875.20万元和322.47万元，占比分别为0.57%、0.86%、1.04%和0.95%，主要为材料销售和废料收入。

　　（4）报告期内，发行人向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为73.89%、75.24%、73.02%和75.27%，客户集中度较高，其中前五大客户中柳工集团、沃尔沃2021年度的销售金额及毛利率均较2020年度有所下降。

　　请发行人：（1）说明2021年收入同比上升，税金及附加以及当年支付的各项税费均同比减少的原因及合理性。

　　（2）结合国IV排放标准等行业相关政策变化情况、最新在手订单具体情况、订单转化周期、所处行业周期波动情况、新客户开发数量及收入情况、公司产能利用率情况等，说明发行人2022年上半年业绩下滑的具体原因，是否存在持续下滑的风险，所采取的应对措施。

　　（3）说明废料销售的具体内容,主要产品生产过程中的废料产生情况与对外销售的废料金额的勾稽关系，公司的废料对外出售率是否符合行业惯例，是否通过废料处置调节收入的情形。

　　（4）根据《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定，说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性，与行业经营特点是否一致；主要客户在行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险，公司与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易定价原则及公允性。

　　（5）结合报告期内公司与主要客户的交易情况说明公司来源于上述主要客户的收入波动的原因及合理性，柳工集团及沃尔沃等客户收入下滑是否会对公司营业收入增长可持续产生不利影响，是否存在被替代风险。

　　（6）结合报告期内主要客户的毛利率波动情况，不同客户之间毛利率存在差异、同一客户在报告期不同年度毛利率发生变动的原因及合理性。

　　（7）说明获取主要客户订单的方式、客户认证标准和筛选体系,发行人在经营过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形,发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，请保荐人根据《监管规则适用指引——发行类第5号》有关客户集中情形的规定说明核查的具体情况。

　　回复：2-36 发行人说明一、说明2021年收入同比上升，税金及附加以及当年支付的各项税费均同比减少的原因及合理性。

　　综上，公司2021年营业收入同比上升，税金及附加以及当年支付的各项税费均同比减少具有合理性。

　　二、结合国IV排放标准等行业相关政策变化情况、最新在手订单具体情况、订单转化周期、所处行业周期波动情况、新客户开发数量及收入情况、公司产能利用率情况等，说明发行人2022年上半年业绩下滑的具体原因，是否存在持续下滑的风险，所采取的应对措施。

　　（一）国IV排放标准等行业相关政策变化情况国内工程机械主要分为道路移动机械和非道路移动机械，非道路移动机械中，挖掘机和装载机污染物排放量最高。

　　所有生产、进口和销售的560kW以下（含560kW）非道路移动机械及其装用的柴油机须满足国家第四阶段排放标准要求，否则将不予在信息管理平台上进行编码登记，未进行编码登记非道路移动机械将停止使用。

　　自2022年12月1日后，主机厂新生产、进口和销售的新机必须是“国IV标准”发动机，国II及国III设备将逐步淘汰。

　　随着不断趋严的环保政策出台，对挖掘机等工程机械的排放核查要求越来越高，会促使部分设备提前更新。

　　鉴于2007年10月1日开始执行“国I标准”，2-38 2009年10月1日开始执行“国II标准”，2016年4月1日开始执行“国III标准”，截至2022年底，国I设备已更新完毕，存量旧设备以国II设备为主。

　　并且，根据国务院于2018年6月27日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》“加强非道路移动机械和船舶污染防治。

　　开展非道路移动机械摸底调查，划定非道路移动机械低排放控制区，严格管控高排放非道路移动机械，重点区域2019年底前完成（生态环境部、交通运输部、农业农村部负责）”的相关要求，全国范围内已开始推行非道路移动机械低排放控制区，严格管控高排放非道路移动机械。

　　大部分城市在控制区内，禁止“国I及以下标准”的非道路移动机械上路，部分城市如北京、广州、深圳、成都、长沙等城市将禁行的标准提高至“国II及以下排放标准”，部分城市如杭州等城市将禁行的标准提高至“国III及以下排放标准”。

　　随着“国IV标准”的正式推行，在我国持续、坚定的环保污染治理的背景下，会引致全国范围内更多城市同步提高禁行的排放标准，进而加速前文所提及的存量旧设备的更新周期。

　　此外，对比发达国家，我国环保标准仍然滞后，我国“国IV标准”基本相当于欧美上一阶段排放标准，因此，我国环保标准升级将是长期且持续的，排放标准逐渐加严是大势所趋，对未来工程机械设备更进一步的更新换代起到持续助推作用。

　　综上，“国IV标准”的正式推行会加速存量非道路移动机械的更新周期，并且，未来我国环保标准升级将是长期且持续的，排放标准逐渐加严是大势所趋，对未来挖掘机等工程机械设备更进一步的更新换代起到持续助推作用。

　　（二）最新在手订单具体情况报告期各期末的在手订单情况如下：单位：万元项目2023年4月末2022年末2021年末2020年末在手订单情况14,698.0215,750.77 15,003.0511,839.12 注：期末在手订单为客户期末时已下单、计划于未来两个月交货的订单1 《工程机械行业深度报告（一）——如何看2023年的挖机销量》，中泰证券2-39 整体来看，报告期各期末，公司新增订单情况良好，在手订单亦保持在合理水平。

　　截至2022年末和2023年4月末，公司在手订单分别为15,750.77万元和14,698.02万元，均处于较高水平，在手订单执行状态整体正常。

　　公司的销售模式和以销定产的生产模式，决定了公司某时点的在手订单并非全年需求及营收规模的完整反映，但可较为直观地反映公司的持续经营基础。

　　因此，公司在手订单量也反映了在工程机械行业需求有所减缓以及停工停产的影响下，2022年公司销售业绩虽然出现小幅下滑，但是得益于公司良好的经营情况与客户质量，2022年末和2023年4月末公司在手订单量仍相对充足，处于合理范围。

　　并且，为了开拓市场、扩大业绩增长点，一方面，公司不断开拓工程机械领域不同机型的订单：例如矿机的在手订单占比逐年上升，2022年末矿机的在手订单金额占比约8%；另一方面，公司积极拓展非工程机械领域的业务机会，非工程机械领域例如新能源液压站、数据中心发动机等配套产品的在手订单比重逐年上升。

　　（三）订单转化周期公司订单转化周期2根据生产模式、生产工艺、生产排期、客户业务结算模式等不同而存在差异。

　　公司的主要产品为油箱、硬管和金属饰件，生产周期一般为10-15天，考虑销售结算周期，公司的平均订单转化周期为40-60天。

　　报告期内，公司的平均订单转化周期较为稳定，不存在较大的波动，客户下达的订单能正常转化为收入，公司销售模式、生产模式等业务模式成熟、运行稳定。

　　（四）所处行业周期波动情况从下业来看，公司下业主要系工程机械等行业，工程机械是装备2订单转换周期为客户下达订单至确认收入的时间周期。

　　2-40 制造工业的重要组成部分，涉及于基础设施建设、房地产开发、大型工程、抢险救灾、交通运输、自然资源采掘等领域，是国民经济的基础性产业。

　　国内下游工程机械行业的市场需求受国内宏观经济走势和社会固定资产投资强度等因素影响，具有一定的周期性。

　　1、国内工程机械行业从国内来看，工程机械行业系典型的周期性行业，与国家宏观经济发展、国家政策、基础设施投资建设等因素密切相关。

　　（1）国内工程机械行业过去的周期性波动情况以挖掘机为例，2008年金融危机以后，国内挖掘机市场发展经历了四个阶段：1）2008年-2011年，在四万亿元投资刺激和结构性减税政策驱动下，挖掘机销量逐年增长，下游需求主要由地产和基建拉动，从2009年的9.5万台增长至2011年的17.8万台。

　　2）2012年-2015年，由于上一轮周期过度透支需求，并且政策刺激效应逐渐减弱，国内基础设施建设和房地产投资增速降温，以及2008年-2011年主机厂商采用“零首付”的激进销售政策透支了销量，工程机械行业出现严重的产能过剩，挖掘机销量一路下行，2015年销量跌至5.9万台。

　　3）2016年-2021年4月，在经历了上一轮调整周期后，受益于宏观经济复苏，并且随着“一带一路”战略、“国III标准”的推行、存量设备的更新换代、新农村建设、机器替人等因素的驱动，工程机械行业迎来持续增长期。

　　4）2021年5月起，受原材料价格和海运费成本上涨、下游房地产基建增速放缓及停工停产影响等因素，挖掘机销量开始下行。

　　2022年挖掘机销量为26.13万台，同比下滑24%，但内销和外销市场呈现出“内冷外热”的显著分化态势：受国内停工停产及下游房地产承压等因素影响，挖掘机内销销量为15.19万台，同比下滑44.65%；受益于海外市场的旺盛需求，出口销量大幅提升，挖掘机出口销量10.95万台，同比增长59.96%，占总销量的比重由2021年2-41 的20%提升至42%。

　　（2）国内工程机械行业已逐步企稳从小松开工小时数来看，2023年伊始，工程机械开工率复苏，国内下业逐步复苏。

　　2023年以来小松开工小时数逐月上升，2023年2月小松开工小时数环比增长76.47%，2023年3月小松开工小时数环比增长40.00%。

　　从挖掘机销售数量来看，2023年2月销售挖掘机2.15万台，同比下降12.4%，相较于1月份33.1%的降幅已大幅收窄；2023年3月，挖掘机销量为2.56万台，同比下降31.03%，降幅略大主要系2022年3月挖掘机销量是全年高点，但2023年3月挖掘机销量环比增长19.24%，挖掘机销量呈现逐渐筑底企稳态势。

　　整体来看，国内工程机械行业虽处于调整期，但发展将趋于稳定，具体如下：1）增量需求国内工程机械的新增需求与宏观经济、房地产行业以及基础建设投资密切相关。

　　2023年以来，我国社融环境向好、基建投资复苏、房地产行业逐步企稳、出口需求强劲，可有效对冲国内市场的下滑：①宏观经济从GDP增速来看，2022年，我国GDP为121.02万亿元，同比增长3%；2023年1-3月，我国GDP为28.50万亿元，同比增长4.5%，增速超过2022年。

　　2-42 数据来源：wind 从新增人民币来看，2023年1月新增人民币4.9万亿元，同比增长23%，创2015年以来单月信贷投放最高纪录；2023年3月人民币3.89万亿元，亦保持较高水平。

　　②基础建设投资2022年专项债发行力度加大，新增专项债券额度3.65万亿元，截至2022年12月末，累计发行新增专项债超过4万亿元，同比增加13%，随着资金逐步到位，更多基础建设项目会逐步开工。

　　2-43 数据来源：wind 2022年基础设施建设投资累计同比增加11.52%，由于基建投资从资金下发到传导至实物工作有一定滞后性，再叠加存在部分项目因停工停产导致延期，2023年基础设施建设投资逆周期调控有较大发力空间，基建项目开工有望实现复苏，进而带动工程机械行业的发展。

　　③房地产行业2022年，受房地产政策调控、宏观经济下行及封控等因素影响，我国房地产市场较为低迷。

　　我国房屋新开工面积同比下滑39.37%，房地产投资完成额同比下滑9.96%，商品房销售面积同比下滑24.30%。

　　2022年9月以。